ООО или АО - сравнение ЗАО и ОАО с Обществом с ограниченной ответственностью
Здесь мы попытаемся сравнить разные Акционерные общества и Общество с ограниченной ответственностью, а также выбрать для себя, что именно нам необходимо создавать при первичной регистрации - ООО, ЗАО или ОАО.
Общество с ограниченной ответственностью - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью имеют много общего.
Тем не менее, ООО — более простая юридическая форма, нежели ЗАО. Общество с ограниченной ответственностью – это наиболее подходящая форма для создания юридического лица при небольшом количестве учредителей. Акционерное общество предполагает более сложную структуру управления, нежели общество с ограниченной ответственностью, несмотря на то, что можно зарегистрировать ЗАО даже с одним учредителем.
Регистрация ООО обходится дешевле (в частности, потому, что не предполагает регистрации выпуска акций).
| Характеристика |
ООО
|
ЗАО
|
ОАО
|
|
Максимальное количество участников
|
50
|
50
|
не ограничено
|
|
Учредительные документы
|
Устав и учредительный договор. В обществе с одним участником единственным учредительным документом является устав.
|
Устав, при учреждении общества необходимо зарегистрировать эмиссию акций в ФКЦБ
|
|
Данные о составе участников должны отражаться
|
В учредительных документах общества
|
Только в реестре акционеров, который может вестись как специализированным регистратором, так и самим обществом
|
|
Смена участников
|
Сопровождается регистрацией изменений в учредительных документах
|
Отражается только в реестре акционеров
|
|
Права на покупку долей или акций
|
Участники имеют преимущественное право на покупку долей при их отчуждении третьим лицам
|
Акционеры имеют преимущественное право на покупку акций при отчуждении их третьим лицам в ЗАО;
|
Акционеры могут свободно отчуждать акции третьим лицам без предварительного предложения другим акционерам в ОАО
|
|
Выход из общества
|
Выходящий участник вправе получить часть имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале
|
Выходящий акционер может только продать акции
|
|
Структура управления
|
Двухуровневая: общее собрание и генеральный директор. Возможно создание наблюдательного совета (промежуточного уровня)
|
Трехуровневая: общее собрание, совет директоров и генеральный директор, но можно и передать полномочия совета директоров и общему собранию
|
|
Увеличение уставного капитала
|
Регистрируются только изменения в учредительных документах сумма, на которую происходит увеличение Уставного капитала, не подлежит налогообложению
|
Эмиссия акций общества подлежит регистрации в ФКЦБ, и впоследствии вносятся изменения в учредительные документы общества общество уплачивает налог на операции с ценными бумагами, с суммы дополнительно выпускаемых акций при увеличении уставного капитала
|
|
Решения общих собраний
|
Решение Общим собранием участников принимается определенным в законе или уставе числом голосов от общего количества голосов (каждый участник имеет число голосов пропорциональное его вкладу в уставный капитал)
|
Решение Общим собранием акционеров принимается определенным в законе или уставе числом голосов от количества голосов, присутствующих на Общем собрании участников (1 голос - 1 акция)
|
|
Необходимость единогласных решений
|
Вопросы о внесении изменений в учредительный договор, о реорганизации или ликвидации должны приниматься единогласно на общем собрании участников
|
В компетенции Общего собрания акционеров нет вопросов, которые должны приниматься единогласно
|
|
Компетенции органов управления
|
Ограниченная законом компетенция Совета директоров
|
Компетенция Совета директоров может быть расширена Уставом по сравнению с законом
|
|
Ограничения на совершения сделок
|
Невозможность установить ограничения на сделки совершаемые директором, за исключением ограничений установленных законом на крупные и сделки с заинтересованностью
|
В случае наличия Совета директоров возможно установить дополнительные ограничения на сделки совершаемые директором
|
|
